Việc thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần là một quy trình cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật và thủ tục hành chính. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về các quy định và các bước cần thực hiện khi thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần.
Việc thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần là một quy trình cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật và thủ tục hành chính. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về các quy định và các bước cần thực hiện khi thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần.
1.1 Quyền và Điều Kiện Chuyển Nhượng Cổ Phần
- Tự Do Chuyển Nhượng: Theo quy định của công ty cổ phần, cổ phần có thể được chuyển nhượng tự do cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào, trừ khi có quy định hạn chế trong Điều lệ công ty hoặc theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
- Cổ Đông Sáng Lập:
- Trong vòng ba năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ có thể được chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác hoặc phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nếu chuyển nhượng cho người ngoài.
- Sau ba năm, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông sáng lập khác hoặc cho các nhà đầu tư không phải cổ đông sáng lập mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
2.1 Cần Sửa Đổi Điều Lệ Công Ty Khi Thay Đổi Cổ Đông trong công ty cổ phần
- Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập, công ty cần phải thực hiện việc sửa đổi Điều lệ công ty. Điều lệ công ty cần được cập nhật để phản ánh thông tin mới về cổ đông sáng lập, số lượng và loại cổ phần, cũng như vốn điều lệ của công ty.
2.2 Thủ Tục Sửa Đổi Điều Lệ khi thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần
- Soạn Thảo Quyết Định: Đại hội đồng cổ đông phải ban hành quyết định về việc sửa đổi Điều lệ công ty.
- Cập Nhật Thông Tin: Cập nhật Điều lệ công ty đã sửa đổi và thông báo việc thay đổi thông tin với Phòng Đăng ký kinh doanh.
3.1 Thực Hiện Thủ Tục Thay Đổi
- Trường Hợp Cần Thông Báo: Chỉ cần thực hiện thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký.
- Hồ Sơ Thay Đổi cổ đông trong công ty cổ phần:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Danh sách cập nhật các cổ đông sáng lập.
- Các giấy tờ chứng minh việc thay đổi cổ đông.
3.2 Thực Hiện Thủ Tục
- Nộp Hồ Sơ: Hồ sơ cần được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Xử Lý Hồ Sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra hồ sơ, cập nhật thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia và cấp Giấy xác nhận nếu cần thiết.
4.1 Hồ Sơ Chuyển Nhượng Cổ Phần
- Quyết Định và Biên Bản Họp: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và biên bản họp liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần.
- Danh Sách Cổ Đông: Danh sách các cổ đông sáng lập hiện tại.
- Điều Lệ Công Ty: Điều lệ công ty đã được sửa đổi.
- Hợp Đồng Chuyển Nhượng: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và biên bản thanh lý hợp đồng.
- Giấy Chứng Nhận Cổ Phần: Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông.
- Sổ Đăng Ký Cổ Đông: Cập nhật thông tin cổ đông mới vào sổ đăng ký.
4.2 Công Nhận Việc Chuyển Nhượng
- Hoàn Thành Thủ Tục: Việc chuyển nhượng cổ phần được coi là hoàn tất khi biên bản thanh lý hợp đồng đã được ký, mà không cần chờ giấy xác nhận từ Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Cấp Giấy Chứng Nhận: Đại hội đồng cổ đông sẽ cấp giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông mới.
5.1 Thuế Thu Nhập Cá Nhân
- Căn Cứ Pháp Lý: Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC và Thông tư 25/2018/TT-BTC.
- Thuế Phải Nộp: 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần.
5.2 Hồ Sơ Kê Khai
- Biên bản họp và quyết định: Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và biên bản thanh lý hợp đồng.
5.3 Thời Hạn Nộp Hồ Sơ
- Tự Nộp: Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cần được nộp trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
- Thông Qua Doanh Nghiệp: Trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
ADVN LAW luôn sẵn sàng hỗ trợ quý khách trong việc thực hiện các thủ tục liên quan đến thay đổi cổ đông. Xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết và chính xác.
Nếu bạn cần thêm thông tin hoặc hỗ trợ, hãy liên hệ ADVN LAW để được tư vấn chi tiết.
- Địa chỉ: F2&F3, số 2 Phùng Khắc Khoan, Phường Đa Kao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh
- Điện thoại: 0903.693.301 – 0909.393.329
- Email: vanphongluatsuadvn@gmail.com; advnlaw@gmail.com
